功能性委員會

[ 投資人關係 ]

審計委員會及薪資報酬委員會

本公司於民國111年7月5日股東會選任三位獨立董事，並成立第二屆審計委員會。審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的:

･ 公司財務報表之允當表達。
･ 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
･ 公司內部控制之有效實施。

･ 公司遵循相關法令及規則。
･ 公司存在或潛在風險之管控。

[ 投資人關係 ]

審計委員會成員簡介

◆主要學（經）歷：法務部法律事務司大通聯合法律事務所、聚德國際法律事務所、五翰法律事務所律師

◆目前兼職本公司及其他公司職務：方正儒法律事務所主持律師

◆主要學（經）歷：新復興微波通訊股份有限公司獨立董事、泰豐輪胎股份有限公司獨立董事

◆目前兼職本公司及其他公司職務：新復興微波通訊股份有限公司獨立董事、泰豐輪胎股份有限公司獨立董事、威遠聯合會計師事務所主持會計師

◆主要學（經）歷：群益金鼎證券企業金融部資深經理(副總裁)

◆目前兼職本公司及其他公司職務：三鼎生物科技股份有限公司獨立董事

審計委員會運作情形

    1.本公司於108年12月17日召開股東臨時會全面改選董事，由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人。

    2.最近年度（112年度）審計委員會開會6次【A】，獨立董事出列席情形如下：

職　　稱

姓　　名

實際出席

次數【B】

委託出席

次  數

實際出席率

(%)【B/A】

備　　註

獨立董事

方正儒

6

0

100%

 

獨立董事

姚文亮

6

0

100%

 

獨立董事

陳宗楙

6

0

100%

 

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第14條之5所列事項：

審計委員會日期及期別

議案內容

獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容

公司對審計委員會意見之處理

第二屆

第六次

112.03.22

1.審查本公司111年度營業報告書暨財務報表案。

2.審查本公司111年度盈餘分配表案。

3.修訂本公司「會計制度」案。

4.本公司內部稽核主管異動案。

5.本公司「111年度內部控制制度聲明書」案。

6.擬制定訂本公司「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案。

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

第二屆

第七次

112.05.15

1.審查本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案。

2.審查本公司112年度財務暨稅務報告簽證會計師報酬案。

3.擬制定訂本公司「處理董事要求之標準作業程序」案。

4.修訂本公司「股東會議事規則」案。

無

無

無

無

無

無

無

無

第二屆

第八次

112.07.10

1.審查本公司擬簽訂新北市新莊區福營段土地合建契約案。

無

無

第二屆

第九次

112.08.09

1.審查本公司112年第2季個別財務報告。

2.審查本公司截至112年第2季止應收帳款及應收帳款以外款項之逾期款項非屬資金貸與性質案。

3.修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。

無

無

無

無

無

無

第二屆

第十次

112.11.03

1.審查本公司擬投資進駐臺中軟體園區之議案。

無

無

第二屆

第十一次

112.12.20

1.訂定本公司113年度稽核計畫案。

2.擬訂定本公司「風險管理辦法」、「資通安全作業程序」案。

3.審查修訂本公司內部控制制度案。

4.修訂本公司「公司章程」案。

5.本公司擬設立臺中分公司之議案。

6.本公司擬與關係人簽訂不動產改建全案管理契約書。

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

無

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情事。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等：

(一)獨立董事與內部稽核主管平時得視需要隨時以電子郵件、電話或會面方式相互連繫，如有重大異常事項時亦可隨時召集會議，彼此溝通管道多元且順暢；本公司內部稽核主管每月底前將前月份稽核報告或追蹤報告交付各獨立董事查閱，並於每季審計委員會會議中列席報告，獨立董事視報告之必要性給予回應或意見，112年度稽核結果獨立董事無反對意見。

(二)本公司簽證會計師除針對財務報告之查核或核閱情形於審計委員會會議中向獨立董事報告外，同時於會議中宣導財稅法令新知及相關影響之因應措施；獨立董事與會計師平時得視需要隨時以電子郵件、電話或會面方式相互連繫，溝通情形良好，最近年度(112年度)及113年截至年報刊印日止，共召開4次獨立董事與簽證會計師溝通會議。

[ 投資人關係 ]

薪資報酬委員會成員簡介

◆主要學（經）歷：法務部法律事務司大通聯合法律事務所、聚德國際法律事務所、五翰法律事務所律師

◆目前兼職本公司及其他公司職務：方正儒法律事務所主持律師

◆主要學（經）歷：新復興微波通訊股份有限公司獨立董事、泰豐輪胎股份有限公司獨立董事

◆目前兼職本公司及其他公司職務：新復興微波通訊股份有限公司獨立董事、泰豐輪胎股份有限公司獨立董事、威遠聯合會計師事務所主持會計師

◆主要學（經）歷：群益金鼎證券企業金融部資深經理(副總裁)

◆目前兼職本公司及其他公司職務：三鼎生物科技股份有限公司獨立董事

薪資報酬委員會運作情形

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。

(2)本屆委員任期：111年07月05日至114年06月26日，最近年度（112年度）薪資報酬委員會開會2次【A】，委員資格及出席情形如下：

職　　稱姓　　名

實際出席

次數【B】

委託出席

次  數

實際出席率

(%)【B/A】

備註(註)
召集人姚文亮20100%—
委　員方正儒20100%—
委　員陳宗楙20100%—

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情事。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情事。

1.獨立董事與會計師每年至少1次透過審計委員會進行溝通,內容包括查核規劃、公司之營運/財務重大事項、內部控制制度、法令修訂對公司之影響等情形。

113年獨立董事與會計師溝通情形:

113/01/22

112年度與公司治理單位溝通

113/03/06

112年度財務報告查核結果報告

2.內部稽核主管每月將稽核報告寄送予獨立董事，並於每季列席審計委員會及董事會，報告內部稽核業務執行情形。每年至少一次召開獨立董事與內部稽核主管之單獨會議，由內部稽核主管向獨立董事報告稽核業務及年度稽核規劃內容。

113年稽核主管與獨立董事溝通情形:

113/03/06

112年12月至113年1月內部稽核執行情形、內部控制聲明書

113/04/12

113年2月至3月內部稽核執行情形

113/08/07

113年4月至6月內部稽核執行情形報告、本公司「永續報告書」及執行情形

113/09/04

113年7月內部稽核執行情形報告

113/12/23

113年8~11月內部稽核執行情形報告、內部控制制度修訂、年度稽核計畫